1937年12月，日军在攻占国府南京后，气焰极为嚣张，其后续作战计划为打通津浦线，将平津到长江以北地区连成一片，而这一中间地带，正是李宗仁将军所负责的第五战区。

面对日军的南北夹击，李宗仁手里可以指挥的部队却少得可怜，其中又大都是一些杂牌部队，“三四等的货色”，如庞炳勋的第三军团，其出身为原西北军，名义上为一个“军团”，实质上只有五个步兵团而已，作战能力十分有限；原属东北军的于学忠第五十一军及缪澂流第五十七军，装备尚可，但算不上什么劲旅；韩德勤的第八十九军，原是江苏保安队改编，非正规军出身，战斗力薄弱；韩复榘手下的第十二军（军长孙桐萱）与第五十五军（军长曹福林），虽说训练及装备还可以，但蒋介石都指挥不动他，何况是李宗仁呢？

唯独可靠的，是广西调来的第三十一军（军长刘士毅，下辖三个师），因为这个军是李宗仁在家乡亲自征调成立的，各级干部多为北伐期间的老班底，虽然新招募的士兵训练不足，也无作战经验，但指挥起来终归要强于其他部队。

李宗仁在担任第五战区司令长官后，指挥部便设在了徐州。从军事上来说，徐州属四战之区，历来就是兵家必争之地，在之前的短短十年间，徐州已经经历过多次重大战争，如1925年奉军南下、1927年北伐军北上及1930年的中原大战（包括后来的淮海战役），徐州都是各方力争的重点，因为控制徐州后，北上可以直逼济南、平津，南下可以直达蚌埠、南京，其战略意义毋庸多言。

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