李玉堂的第10军辖三个师，周庆祥的第3师、朱岳的190师、方先觉的预备10师。早在12月29日的军部紧急会议上，就宣布方先觉预备10师作全军总预备队。同军长李玉堂一样，方先觉也是在第二次长沙会战中作战不力，被撤销师长职务，现在是戴罪立功。一听说要做预备队，方先觉当即在军事会议上又吵又闹，铁下一条心，坚决不当预备队。他慷慨激昂地当众立下军令状，如果完不成任务，甘愿接受最严厉的处罚。他这一横生枝节，竟然闹得李玉堂决断不下，当天没能决定部署。军长李玉堂念其勇挑重担，精神可嘉，对他的放肆行为也就未加追究。当天晚上，李玉堂和副军长余锦源、参谋长蔡雨时一再研究，至30日才决定，第3师防守长沙东郊，190师防守长沙北郊，预10师防守长沙南郊。31日，各师部队分别进入防区阵地。方先觉的预备10师原驻湘江西岸岳麓山下，因敌机随时来长沙上空侦查骚扰，白天全师数千人渡江，必然暴露，遭到日机空袭，所以，直到31日黄昏，预备10师才开始由灵官渡、天马山等渡口抢渡过江。

师长方先觉在部队过江后，破釜沉舟，一只船也没有留下，全部放过江去，大有背水决一死战的架势。方师长把师指挥所设在防区制高点妙高峰南城墙后，对部队作三线配备：以第29团布防于城外三公里金盆岭到猴子石为第一线，第28团布防守白沙岭到修械所为第二线，第30团布防第三线兼作预备队；师炮兵营在天鹅塘进入阵地，工兵连保卫军部所在地湖南电灯公司，并沿铁路向东南警戒。全师克服困难，连夜摸黑占领阵地。尤其是第29团，身处长沙抗敌最前线，又无预筑工事，士兵们进驻阵地立即依据地形地貌，构筑简单的防御工事。

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