1930年7月，中原大战的局势已逐渐变得对蒋介石有利。蒋介石在取得了对桂系及张发奎部作战的胜利之后，便集中兵力与阎锡山的晋军和冯玉祥的西北军作战。

这时蒋介石已看出阎、冯之间的矛盾明显地暴露出来：冯玉祥率军奋力苦战，而阎锡山却总想保存实力，双方配合不足，相互拆台有余。战争开始不久，阎锡山就断绝了对西北军的接济，使贫困的西北军吃穿无着，弹械奇缺，冯玉祥气得发火不已，痛骂“阎老西不是个东西！”

于是，蒋介石决定“对晋军采取打垮，对西北军采取拖垮”的方针。

7月下旬，蒋介石把军队集中到津浦线向晋军发起全线总攻，晋军节节败退。阎锡山尝到了蒋介石的苦头，这才想起给西北军送给养，敦促冯玉祥在陇海线配合作战，以解他在津浦线的挨打局面。阎锡山临时抱佛脚，为时已晚。晋军的战斗力向来很弱，官兵几乎都是大烟鬼。时逢大雨连绵，晋军的大烟枪点不着火，吸不上鸦片，晋军将士精神不振。但蒋介石从德国买来的大炮却在雨中能点着火，不停地轰击。晋军招架不住，丢泰安、弃济南， 向黄河北岸溃退。蒋介石则命大军穷追猛打，渡黄河追击晋军。

被蒋介石拖在陇海线上的西北军，一向待遇极低，生活困苦。冯玉祥的封建家长制的治军方式，表面看来军纪森严，人人尊敬，实际上全军上下早已不耐其苦，怨愤四起，不愿整日为军阀争战。蒋介石看到西北军的这一致命弱点，认为打西北军不应用炮弹，而应采用“银弹”加“肉弹”的攻势。遂即命令陇海线六个守备区都在前沿办起阵地俱乐部。蒋还特命南京政府军事参议院院长负责办理此事，用火车车厢或汽车布置成流动酒店，备有中西 大餐、烟具、赌具，并从上海雇佣了数百名舞女、妓女充当招待。凡是西北军官兵前来，均请入内，任其受用，分文不取。玩乐之间，蒋介石派遣的特务从中拉拢，美色引诱，临别时还根据官职的高低，对蒋军作用的大小，赠送数额不等的现金，以及烟酒等物品。久受封建家长制之压迫、饱尝艰难生活之苦的西北军官兵，对蒋介石的这一手极为欣赏，他们羡慕蒋军的这种高级待遇的享受(其实蒋军并无此待遇)，便私下暗想改换门庭。很快就有许多人消极，或充当了蒋军的坐探。这时，蒋介石已作好了在陇海线发动总攻 的准备。

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