红七军开到武冈地区，原本只想筹集些粮款和物资，并不打算攻城。但很快得到消息说，武冈城内只有一个保安团驻守，兵力不过六七百人。是打还是不打？红七军兵委和前委考虑到自部队进入湘南以来，天气骤冷，而指战员们仍是离开河池时穿的单衣单裤，且部队粮弹均缺，亟待补充，于是便决定攻打武冈。而实际上，武冈守敌并非只一个保安团。自中原大战后，这里成为湘军遵蒋介石之命阻止桂军北上的第一道防线。迄今，仅武冈城内仍驻守着湘军的两个正规团，因一时无战事，全由保安团担负警戒与巡防。由于对敌情勘察不明，红七军便急不可待地攻城了。

12月26日，红七军向武冈城发起攻击。

可是，连攻三天，未能攻下，部队伤亡很大。敌人凭险而据，顽固抵抗。 双方成对峙之势，相互打枪打炮。坐落在资水河西岸的武冈古城，被滚滚硝烟笼罩最惨烈的战斗，是在第四天。 红七军调整攻城部署：以第五十五团挖掘坑道，放置炸药轰城，主力部队待城墙炸开后发起总攻。 而这时，何键调集的五个正规团在空军的配合下，气势汹汹地向红七军包围过来。

大约下午2时，敌军赶到，首先施展空中轰炸：数架意大利式轰炸机背着滴血的日头俯冲着向红军外围阵地猛扑过来，天空立即塞满了骇人的怪啸声。几乎就在同时，在离红军指挥部——一个天然岩洞百米外的主攻阵地，拔地腾起几团火光，接着是震耳欲聋的爆炸声。

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