随着局势的发展，形势对于蒋介石来说是相对有利的。对于美、英、日苏等国的争相拉拢，让蒋介石终于得以在日本军队的步步进逼之下看到了战争胜利的希望，也终于有了“闲暇”的时间来“冷静”地思考一下目前正不断壮大中的共产党势力对自己所产生的威胁。1940年前后，斯大林认为中国共产党的力量太弱不足以依靠，认为还得和国民党势力搞好关系，才能保障苏联的战略利益，决定向国民党提供包括150架战斗机、100架轰炸机、300门大炮和500辆汽车的军事援助，要求蒋介石排除对日议和的可能。10月16日，蒋介石接到斯大林援助的电报，摸清了苏联的底细，10月19日发电限令八路军、新四军在一个月内全部开赴黄河以北。与此同时，蒋介石密令汤恩伯、李品仙等部30万大军及顾祝同所部，准备向华中新四军大举进攻。又将包围陕甘宁边区的军队增至20万之众。中共为了顾全团结抗日大局，同意将皖南新四军部队移到长江以北。

12月7日，蒋介石批准下达《黄河以南剿灭共军作战计划》，并密令各部执行。计划第一步，以顾祝同部兵力于1941年1月底以前“肃清”江南新四军，然后转用兵力“肃清”苏北新四军。第二步，以李宗仁所部于2月28日前“肃清”黄河以南八路军。按照蒋介石的密令，顾祝同在皖南集结了7个师约8万人的兵力，准备“围歼”新四军。并通过广播电台向日伪通报“新四军要渡江北上”，使日伪军封锁长江，焚毁渡船，每日派军舰在江上游弋。

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