秦惠文王三年（前322年），魏国由于惠施任相联齐没有结果，策略失败，不得不采用秦相张仪的秦韩魏连横伐齐楚的策略，逐走惠施，改用张仪为相，企图连秦、韩而攻齐、楚。秦惠文王和张仪的最终目的，是想让魏国做依附秦国的带头羊，削弱魏国以及韩国的实力，以对六国都构成威胁。秦惠文王六年（前319年）魏国人公孙衍受齐、楚、韩、赵、燕等国支持，出任魏相，张仪被驱逐回秦，楚、齐、赵、韩、燕、义渠六国合纵攻秦。秦惠文王八年（前317年），义渠趁秦与三晋大战，攻秦西部地区，大败秦军。秦惠文王派自己的异母弟公子疾在东部战场战胜三晋联军，虏其将申差，败赵公子渴、韩太子奂，斩首士兵八万二千。义渠退兵，魏国合纵失败。

击败合纵国的军队以后，秦惠文王不遗余力地蚕食其他小国，夺回河西以后，又加紧了对蜀国（今四川中西部）的进攻。巴、蜀是两个有着自己文化传统、非常古老的王国，文明程度很高，国力也非常强大，是西南诸国中最强大的两个国家。而且，巴、蜀所在的四川、重庆地区多山，入蜀通道易守难攻。楚国、秦国与巴、蜀发生过多次战争，都没有能够攻入巴、蜀腹地，反而多次为巴、蜀所败。不过，西南两大强国蜀国和巴国也经常发生争斗，苴国（今四川昭化）是西南地区的另一个强国，与巴国友好，苴、巴经常联合抗蜀，秦惠文王从中看到了西并巴蜀的机会。

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