义渠是秦国西方的一个游牧民族，因为受赵国的控制，战国时期经常劫掠秦国的西部边境。

公元前331年，趁义渠国发生内乱之机，秦惠王遣兵平定，义渠不得已臣服于秦。虽说如此，游牧民族彪悍奔放的个性岂能任由别人主宰！因此，义渠国明服暗不服，阳奉阴违，依然经常偷袭秦国。公元前327年，秦又伐义渠，将其郁郅城（今庆城）夺去，义渠失败，再次向秦称臣。

公元前318年，义渠趁中原诸国混战，背叛秦国，朝贡于魏。魏公孙衍动员赵、韩、燕、楚四国与魏联合攻秦。大战当前，秦以锦锻千匹、美女百名拉拢义渠。义渠拒之，并趁势起兵伐秦，大败秦军。这一重创，减缓了秦国东进的步伐，使其不得不把战略重心重新转向义渠国。

公元前314年，秦调集重兵从东、西、南三面入侵义渠，先后夺得25座城池，使义渠国疆域大大缩小，实力锐减。义渠不得不向秦再次俯首称臣。

公元前307年，年仅23岁的秦武王去世。秦武王没有子嗣，公元前306年，在权臣魏冉的鼎力相助下，宣太后将自己年幼的儿子嬴稷扶上了王位，也就是历史上的秦昭襄王。秦昭襄王即位之初，由于尚未成年，国家大事均由宣太后和魏冉负责。就在这一时期，消停了很久的义渠再次蠢蠢欲动，不断派兵侵扰秦国的边境。由于当时秦国国内局势不稳，又面临着六国合纵抗秦的危难时机，导致秦国没有太多的力量来抵抗义渠，因而失去了北方的一部分土地。

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