这时凉州牧张重华已经于晋永和九年（353）十一月得重病去世，年仅二十七岁，其十岁的儿子张曜灵继位。张重华的庶兄（不是皇后生的儿子）长宁侯张祚早就和张重华的宠臣赵长、尉缉等人交好，并结为异姓兄弟。张重华临终前召酒泉太守入京做辅政大臣，却被赵长、尉缉将诏书压住不发。等张重华死后，张曜灵刚刚继位。张祚在赵长、尉缉二人的帮助下，带兵入宫，废张曜灵为凉宁侯，自称大都督、大将军、凉州牧、凉公。

张祚登基后，又杀掉张重华的妃子裴氏，再杀谢艾，于公元354年称帝，改元“和平”，把死去的弟弟张重华封为明王。这时正好桓温入关伐秦，前凉秦州刺史王擢也以晋朝藩国的名义举兵响应东晋，进攻陈仓（今陕西宝鸡市东）。王擢同时派人告诉张祚，桓温入关的很大一部分原因就是因为张祚称帝，脱离晋国，所以桓温讨伐完前秦之后，就要进攻凉国。

张祚听了很害怕，收拾好东西，随时准备逃往西域，后来看桓温撤兵走了，这才松了一口气，想起秦州刺史王擢归附东晋，并威胁自己，认为王擢一定是背叛了自己，便以牛霸为秦州刺史，率兵去攻王擢。王擢刚和前秦打了败仗，被前秦赶回秦州，损兵折将，实力大损，所以与牛霸一战，再次大败，只好投奔了前秦。

第二年，河州（今甘肃临夏西南）刺史张瓘打着复立张曜灵的名义起兵。张祚急忙问尉缉、赵长怎么办。赵长说：“既然张瓘扬言要复立张曜灵，那就把张曜灵杀掉，张瓘没了主子，就无法进兵了。”张祚于是立即杀张曜灵于东苑，埋于沙坑，对外宣言，张曜灵暴病身亡，谥为哀公。

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