北边暂且放下，再说南边。司马睿称晋王后，继续全力剿灭占据荆州的杜曾。这时候，由于陶侃被王敦排挤，陶侃的一部分旧将郑攀、马俊等人已投奔了杜曾，杜曾的实力变得很强，把荆州刺史王廙打得屁滚尿流。陶侃原来的副手，勇将朱伺在与杜曾的交锋中受重伤，不治身亡。赵诱、朱轧等晋将战死，杜曾的势力遍及长江中游一带，成为东晋的心腹之患。

王敦见自己连连挫败，向谋士钱凤讨办法。钱凤道：“要除杜曾，非梁州周士达不可。”周士达，就是当年和陶侃一起定荆湘的浔阳太守周访，士达是周访的字。周访和陶侃是儿女亲家。王敦也正因为周访的关系，当时才没有杀掉陶侃。

这回王敦急忙亲自去请周访，并向他许诺，如果灭了杜曾，一定让他来当荆州刺史。周访遂以李桓、许朝为前锋，率一万梁州兵去战杜曾，路上又招了几千人马。到了沔阳（今湖北仙桃），与杜曾在城下一场恶战。直杀了整整一天，周访左右两军都开始败退，只有中军勉强应付。周访早已暗藏了八百精骑，人强马壮，等到杜曾来攻中军时突然杀出，以一当十登时把杜曾的军队冲乱。周访的梁州兵趁势反攻过来，杜曾大败。

周访和杜曾打了半年仗，杜曾败多胜少，最后逃入武当，据险而守。周访屡次强攻，损兵折将。只好把军队扎在山下，不再强攻。周访在山下重金找到当地采药人，寻了一条密道，派一支军队从武当山后杀入杜曾的营中。然后，又继之以正面强攻。杜曾大营被踹，前面攻势又猛，支持不住，军溃败。手下大将马俊和苏温把杜曾生擒，献给周访，周访命斩了杜曾，遂平了荆州。

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