东晋末年，政治腐败，贿赂成风，“民不堪命，天下苦之”。

琅邪人孙恩是五斗米道首孙泰之侄。孙泰见天下兵起，就收兵众，谋起义。后被诱斩，同时被杀的还有他的六个儿子。孙恩逃入海中。晋隆安三年(公元399年)五斗米道徒共推孙恩为首，在海上起事反晋。

孙恩据海岛四次起兵反晋。晋隆安三年(公元399年)十一月，晋朝廷下令征发东土诸郡(今浙东)已免除奴隶身份成为佃客的广大农民当兵，引起吴(今苏州、杭州一带)、会(会稽治今绍兴，即今浙江钱塘江以东地区)百姓不满，孙恩就率众自海岛登陆，攻上虞，杀上虞县令，袭击会稽，斩会稽内史王凝之。于是江、浙等江南八郡人民起而响应。十天之内聚众数十万。十二月，朝廷急派大士族谢安之子谢琰和辅国将军刘牢之前往镇压。当谢、刘会兵渡过钱塘江口之后，为保存实力，孙恩率20万起义军乘海船退回海岛。

孙恩第二次起兵是隆安四年(公元400年)四月。东晋以谢琰为会稽内史，都督五郡军事。谢琰在淝水之战中立有战功，居功自傲。孙恩乘其骄傲麻痹之时，于隆安四年四月率水军至浃〔jia夹〕口(今宁波甬江口)，入余姚、上虞，再攻占会稽。击毙谢琰及其二子。谢琰死后，东晋兵权落入非士族出身的刘牢之手中。刘牢之于十一月攻义军，孙恩重退回海岛，刘牢之加强海上防备，毁沪渎垒(在今上海市)，以防孙恩水师。

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