兖州有变的消息传到徐州，曹操正指挥部队攻打郯县。与第一次出征徐州相比，这次准备工作更充分，一路势如破竹。来增援的刘备被打败后，徐州城内早已是一片恐慌，就连陶谦本人也产生了一走了之的想法。

郯县拿下后，徐州全境可望在握，到时候西可以向豫州方向发展，南可以扩展到扬州，一幅宏伟的蓝图正在曹操的脑海中形成。

虽然吃了不少苦，走了不少弯路，但总算功夫不负有心人，在刚好四十岁的时候，曹操迎来了事业上新的里程碑。

但这个美好的前景一下子被打破了，因为张邈、陈宫背后的一刀。曹操没有别的选择，只好立即撤军。因为即使他本人愿意赌一次，置后方于不顾，把郯县打下来占领了徐州再说，但他手下的这些将士里大多数人的家眷、财产都在兖州，听说兖州被占，早已没有心思在这里打下去了。曹操率军从原路回撤，这样，陶谦又躲过一劫。上次是因为曹操自己消耗太大，无力再发起进攻，这次是因为张邈和陈宫帮了忙。

曹操回师要路过亢父这个地方，即今天的山东省济宁市附近，微山湖西岸，这里山势险峻，又是西去的交通要道，苏秦称之为“车不得方轨，骑不得并行”，是一夫当关、万夫莫开的极险峻所在。曹操回师，这里是必经之地，如果绕道他处，则要大大耽误时间。曹操特别担心吕布已派人占据了此处，所以督促大军日夜行进，等过了泗水一看，这里并无吕布的军队，才放下心来。

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