蒋军攻夺昆明失败后，沿滇越铁路撤到开远、蒙自、个旧地区，打算在滇东南地区负隅顽抗，倘若顽抗失败，那就撤到台湾，或逃往越南，继续与人民为敌，顽抗到底。这时，蒋军离国境线只有一百多公里，并且控制着蒙自机场，自以为抵抗不成，逃跑起来也方便。蒋介石眼见自己的计划一一破产，伤心之余，考虑如何保存在大陆的这最后一点本钱。他决定除留下一部窜到滇西南边境给共产党制造麻烦外，大部空运台湾。为此，派其参谋总长顾祝同和空军总司令王叔铭飞来蒙自安排督导。顾、王看到解放军已有五兵团一部进入滇东，如果自己行动迟缓，就有被歼的危险，因而加快实施逃台计划，决定按照战斗部队，指挥机关、后勤单位、军官家属的顺序，安排空运。蒋军残部如惊弓之鸟，多呆一个小时就多增加一分被消灭的危险，人人都想赶在前头先走，为安排先后逃命的秩序，吵得不可开交，弄得顾、王二人焦头烂额，最后只得决定以团为单位，第8军、26军和宪兵同时各运一个团，但家属仍然放后，不得随军撤走。顾祝同匆忙飞回台湾，留下王叔铭督促实施空逃计划。

中共中央、毛泽东主席和解放军总部，为了不使这部分残敌外逃，留下后患，一方面命令驰援昆明巳进驻滇东的五兵团暂行停止前进，以麻痹敌人，使敌放慢逃跑速度，以利将其歼灭；另一方面则命令第四野战军派巳进驻百色的一部分部队就近迅速向滇越边境开进，占领河口、金平一线，断敌逃向越南的逃路；同时命令陈赓、宋任穷指挥的二野四兵团一部决定向蒙自前进，协同滇桂黔边纵队和卢汉起义部队，全歼残敌。这是毛泽东布置的一个迂回、包围、歼灭敌人的作战计划。陈赓在动员会上说，第8军和26军是国民党残留在大陆的祸根。他们打算逃到国外，逃到台湾，在帝国主义支持下继续与人民为敌。毛主席、朱总司令命令我们不忘前仇，不留后患，打好大陆上的最后一仗，坚决、彻底、干净地将该匪歼灭于滇南。

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