就在曹操准备撤军那一晚，两件机缘巧合之事意外发生，竟骤然扭转了战局。

阳平关乃蜀中门户所在，地势之险如鬼斧神工，四面群山陡峭各有殊异。有的地方乱石嶙峋，起伏逶迤；有的地方壁立千仞，无可攀援；有的地方荆棘丛生，野草蔓蔓；还有的地方高耸天际，终日云雾缭绕。整个关城幽谷一带树林茂密、老树参天，千年古藤盘根错节，一到夜晚氤氲之气迷蒙而起，奇石古树有如魑魅魍魉，颇有阴气森森之感。

张鲁之弟张卫既非骁勇之将，也难称奇谋之士，但跟随兄长割据此间三十载，山川地貌了然于胸，故而布置得当。他亲率五千兵驻扎关城，却把一万多人洋洋洒洒铺散在南北两侧山冈，北面由汉中大将杨昂、杨任镇守，南面是程银、李堪、庞德这帮凉州余叛，整个防御工事长达十余里，拒马重重营盘紧密，强弓硬弩滚木礌石，借着原有的山势，真似铜墙铁壁。

但汉中军毕竟兵力有限，攻防战连打三日，曹军突击了无数次，虽然啃不动防御工事，也使他们左封右堵忙于招架；尤其北侧山冈，相较南面稍显平缓，曹军十次攻击倒有八次从这边下手，搞得守军疲于应对，片刻不得安歇。好在杨昂、杨任乃汉宁宿将，颇具人望，所率部众又多为忠实教众，将士虽疲意志不堕。可能就是在这种顽强意志抗拒下，曹军渐渐畏缩了。特别是射死两员雍州小将之后，攻势明显减弱，耗到黄昏时分已不再来犯……

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