此时的窦建德实际上一刻也不敢耽搁。

因为他很清楚，陷入绝境的王世充随时可能投降或者覆灭，万一真的让李世民占据了洛阳，那么他坐山观虎斗的好处就全部落空了。

窦建德攻占周桥后，即命部将范愿镇守曹州（今山东定陶县），然后集结孟海公和徐圆朗的所有部众，马不停蹄地进抵滑州（今河南滑县），郑朝行台仆射韩洪立刻开门迎接。

三月二十一日，窦建德进抵酸枣（今河南延津县），随后攻陷唐军驻守的管州（今河南郑州市），斩杀唐管州刺史郭士安。其后，窦建德又迅速西进，接连攻克了荥阳（今河南荥阳市）和阳翟（今河南禹州市），大军水陆并进，用舟师运载粮食，一路溯黄河西上。王世充的弟弟、时任徐州行台的王世辩随即派遣部将郭士衡率数千人与窦建德会师，两军共计十余万人，对外号称三十万。

数日后，窦建德率大军进至虎牢关，于成皋（gāo，今河南荥阳市西北）东面的河岸平原驻扎，开始修筑营垒，并派人通知王世充。

窦建德大举南下，来势汹汹。李世民紧急召开了一个军事会议，讨论对策。将吏们提出了两种针锋相对的意见，双方的争论异常激烈。

多数将领表示应该避其锋芒，可李世勣的副手郭孝恪却坚决反对。他说：“王世充已经穷途末路，转眼就要投降，窦建德千里迢迢地跑来救他，这是天意要让他们一起灭亡。而今之计，应据虎牢之险，伺机而动，必可破之！”

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