彭城以西一场血战，吕布帐下的并州精锐几乎全军覆没，陷阵营更是尽数战死，又折曹性、魏续、许耽三将。徐州部、兖州部、丹阳兵遭陈登追击，死走逃亡不计其数，最终回到下邳的只有千余人。

曹操趁势包围彭城，意欲诱吕布出战。但吕布吸取当年在兖州的教训，死守下邳不发救兵，并传令徐州各城的守军坚壁清野。曹操鉴于河北的形势不敢拖延，连续攻城三昼夜，将彭城攻破，俘获吕布任命的彭城相侯楷。为了动摇徐州局势，曹操使出杀手锏，下令将城内之人全部屠杀；并向整个徐州散布消息，主动献城投降者可免死，坚守顽抗再破者屠城。

遭遇这样的威胁，吕布集团的弱点越发凸显出来。他本辗转流亡到徐州，一路上吸纳了各个地方的军队，这些军队各有统帅难以合并，加之徐州自陶谦时代便割据纷乱，因而吕布的统治并无严谨的体系，更近乎一个军事联盟。在这联盟中，各个派系既互相合作也钩心斗角，但绝对主力的并州兵起着震慑作用，因为有他们在，其他派系才会俯首帖耳。现在吕布的左将军头衔已被曹操以朝廷名义撤销，并州精锐又死伤殆尽，被围城者得不到救援，负隅顽抗者只有死路。吕布既没有统治徐州的名分，又没有保护大家的实力，谁还跟随他呢？东海、彭城、琅琊、下邳所属的各个县纷纷开门投降，下邳竟在霎时间变成了孤城！

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