这一战役首先是从河南开始，华北派遣军总司令冈村宁次大将调动第十二军的三个师团。另从绥远调来坦克第三师团，还有关东军第二十七精锐师团，以及在华北的三个旅团，约十五万大军，再加上驻扎在山西境内的日第一军一部，伪南京中央政府的张岚峰、孙良诚、庞烦勋、孙殿英等部，在大量飞机的配合下，集结了三十多万大军，气势汹汹地向郑州进攻。

国民军参加河南战役的是第一战区，总司令长官是蒋鼎文。此时，蒋手里有七个集团军。这七个集团军的主官是：

第四集团军总司令孙尉如

第十四集团军总司令刘恩茂

第十九集团军总司令陈大庆

第二十八集团军总司令李仙洲

第三十八集团军总司令李家钰

第三十九集团军总司令高树勋

第十五集团军总司令何柱国

这七个集团军共下辖十八个军，总兵力为三十万人。显然，国军力量严重不足。

冈村宁次的华北派遣军兵分两路，第一路军由第二军及坦克部队等部组成。四月十七日，日军第十七师团渡过黄河向郑州前沿的中牟地区猛攻。战役从此时开始。

国军守中牟将军是刘恩茂部将——第15军军长刘秉哲。面对强大的日军攻来，刘部拼死奋战，仍抵挡不了日军的强大攻势。经两天的坚守战，第15军全线溃退。日军乘势渡过黄河，向中原重镇郑州扑来。同时，日第三十七师团的第二十二联队已绕过正面战场，偷袭郑州的侧翼。当三十七师团赶到郑州城下时，日第二十二联队已攻占郑州，训练乏术的国民军撤出郑州。可怜的中原重镇、陇海和平汉两大铁路枢纽的郑州就这样地落入了敌手。真可谓失去容易，收复就难了。此时的刘恩茂不知是何滋味。

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