自1944年的6月23日起，中日两国军队在衡阳城郊展开了殊死的决战。鉴于中国军队抱着以死相拼的决心，因而日军虽然攻得猛烈，却没有得到任何好处。

好不容易守到7月底，国军第10军已疲惫不堪，方先觉自己也感到非常累。但为了本军的生存，为了衡阳会战的胜利，虽然此时已交子时，他仍秉烛看地图，苦思脱困的办法。在司令部的作战地图上，清楚地见日军已将衡阳三面困死，只有东面宽阔的湘江在默然北流。

现在的情形非常明显，他的部队只有两条路。一条路是投降，另一条路是死战突围，总还有人生还。但守衡阳是校长和薛岳下的死命令，没有撤守命令，岂能放弃。方先觉将非战斗人员已组织起来，准备天亮后投入战斗。哪知日军竟几天未来攻城，而国军也没有部队增援上来。方先觉很纳闷，不知日军要搞什么名堂，也不知外围友军干什么吃的，迟迟不来解围！

原来，日军粮弹不足，因此，停留10天不攻城。当日军得到足够的粮弹补充后，已是8月3日。这天早上，日军在飞机的配合下，以密集的炮火向衡阳城倾泻。方先觉下令全军分段包干，划片防守。这样，又坚持了6天。虽然日军仍在城外，但衡阳城内的建筑物好多成了废墟。横山勇见中国守军如此顽强，发电钿俊六，请求增加空中力量。

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