公元前４世纪末，罗马已是一个势力强大的国家了，它周围的许多部落都臣服它。但西北部的高卢人却不承认罗马的统治，而且不断南侵，准备进攻罗马。

高卢人英勇善战，进军神速，以迅雷不及掩耳之势，一直打到离罗马城不远的阿里河。在这里，高卢人和迎击的罗马大军展开了血战。

高卢人全部光着头，他们猛烈冲锋，至死不离开部队，他们挥着长矛、板斧，残酷地挥舞着，居然砍下罗马士兵的胳膊，津津有味地啃着。罗马军队从未见过高卢人的作战方式，他们很快就被高卢人压到河里，很多人被激流吞没了。一部分罗马士兵狼狈逃回城里，慌乱中，连城门也忘了关闭。罗马军队是个骄傲的军队，在此之前从未遇过这样的惨败。这一天是公元前390年7月18日。后来罗马把这一天定为罗马的国耻日。

罗马的城门未关，高卢人以为是罗马人设下的圈套，第一天不敢轻举妄动。探子侦察后报告说城里城外毫无动静。高卢人终于纵身上马，冲进罗马。顿时，血流遍地，广场被染得通红。高卢人开始抢劫放火，在短短的几天里，罗马城成了一片废墟。高卢人寻找罗马的军队和百姓，但是连影子都看不见。一个探子说，他们在卡庇托林山岗。高卢军队如狂风一般扑向山岗。高卢人的多次进攻都失败了，于是决定改变策略，实行长期围困，用饥饿、缺水来逼罗马人投降。

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