刘备占领了益州以后，东吴孙权派人向他讨还荆州，刘备不同意。双方为了荆州几乎闹翻。后来听说曹操要进攻汉中，益州也受到威胁。刘备和孙权双方都感到曹操是他们强大的敌手，就讲和了。把荆州分为两部分，以湘水为界，湘水以西归刘备，湘水以东归东吴。

刘备安下了荆州那一头，就专心对付曹操，请诸葛亮坐镇成都，亲自率领大军向汉中进兵，叫法正当随军谋士。

曹操听到刘备出兵，马上组织兵力，和刘备对抗。曹操也亲自到长安去指挥汉中战事。双方相持了一年。到了第二年，在阳平关一次战役中，蜀军大胜，魏军的主将夏侯渊被杀。曹操不得不退出汉中，把魏军撤退到长安。

这么一来，刘备在益州的地位更加巩固了。公元２１９年，刘备在他手下一批文武官员拥戴下，自立为汉中王。

按照诸葛亮早已设计的战略，是打算从两路进攻曹操的。这一次西面的汉中打了胜仗，就得乘这个势头，再从东面的荆州直接攻打中原。

镇守荆州的是大将关羽。关羽这个人，有勇也有谋，就是骄傲自大。刘备做了汉中王，派人带了官印封他为前将军，关羽还不大满意。后来经人一解释，说汉中王怎样看重他，他才乐意地接受了。

这一次，刘备命令关羽进攻，关羽派两个部将留守江陵和公安。自己亲自率领大军进攻樊城。

樊城的魏军守将曹仁赶快向曹操求救。曹操派了于禁、庞德两员大将率领七支人马前去增援。曹仁让他们屯兵在樊城北面平地上，和城中互相呼应，使关羽没法攻城。

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