曹军进入了阳平关内，也并非一帆风顺。夏侯惇与张鲁部将杨任展开了巷战。杨任力大无穷，在马上以一敌三，仍游刃有余。

夏侯惇爱他英勇，在圈外劝他投降：“杨将军，我佩服你的忠义，欣赏你的武艺，如你投入曹公麾下，定会大材大用。”

杨任大声怒骂：“独眼匹夫休得啰唆!杨某乃大丈夫，只忠吾主，不事汉贼!”

夏侯惇大怒，率亲兵十人突上前去，乱刀猛搠。杨任不敌众手，受伤落马，被刀枪刺如烂泥。

张卫的部队败如山倒，弃守阳平关逃向张鲁驻守的南郑去了。

这次的胜利，是一件意外事件。曹操接到刘晔充满欣喜之情的信，还不敢相信自己的眼睛，当他被雄赳赳的部将们簇拥着，进入阳平关时，才相信这是事实。但他内心里也难免叫声：“好险啊!”

曹操的部队进了阳平关，发现关内存有大量的粮食、活牛、活猪、活羊，(这是迷信的张鲁士兵“阻拦”曹军的东西)三军雀跃、欢呼，他们好久没有沾过腥了。

曹操也大宴众将，赐许褚三大碗酒，众将也纷纷向许褚敬酒，许褚立了大功，高兴之余，也就大喝猛啖，最后烂醉如泥。曹操这时也醉眼蒙眬，击碗唱歌，众将和着他沙哑、苍凉的嗓音，放开喉咙大唱，发泄着一年来征战憋着的一股气。

二○二张卫逃到兄长张鲁驻守的南郑，只剩下千余人了。

张卫到张鲁的住宅外，跪着把兵败之事详细告诉了兄长。张鲁扶起他，安慰其弟，但他知道阳平关已失，南郑已无险关可据可守了，曹操挥师而来，自己必败，遂第二次下决心投降曹操。

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