在五月二十二日，卢植留下数千人守曲梁三城（邯郸东、曲周南），与郭典亲率领3万余大军，放过正北面广平、巨鹿县不攻，向东北沿着漳水西岸水陆并进，以骑兵遮蔽黄巾援军，3万人围三缺一齐攻曲周，半日即下曲周。

终于二十三日午前，赶到沙丘之南二十里外。同时，卢植西侧还尾随着广宗、巨鹿的2万余黄巾军。

前锋纪灵率领三千骑兵，自南围杀入，与公孙瓒等汇合，直接透重围，从北、西两侧杀出，给了沙丘上困兽般的刘备、宗员等人极大的鼓舞，也给张角极大的压力。

同时，郭典率领的水军，到达薄落津，放火船烧掉张梁建于漳水上的浮桥，顺流而下，击溃沙丘的黄巾船队。至此，失去了曲周、薄落津、船队、浮桥，了漳水以东张梁、张燕进攻通道已完全割断。

至此张角终于发现，自身在沙丘虽然有5万大军，却为北面的宗员、刘备，南面的卢植变作了肉夹馍，于是立即向西北边撤退，欲先与西侧尾随卢植的2万余黄巾汇合，之后撤往平乡或巨鹿县。

张角军在撤退过程中，遭到官军公孙瓒、牵招、张飞、赵云、张郃等众多骑将的追击、冲突、分割，出现相当大的恐慌和损失。

担心士卒全部逃散，于毒、白绕、杜长皆建议与官军决战。

经过了二到四月的势如破竹之后，黄巾在幽州、颍川、汝南接连失败，冀州黄巾活动空间也被剧烈压缩，此外，张角不得不考虑另一个重大问题，若不能击败官军，就将失去来自东面、北面的供应，必然粮草、辎重不足，日益瓦解，即使困守孤城也难以持久，遂有决战之心。

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