韩遂、马腾虽然勇猛，又被武都、安定两郡夹击侧后翼，军中的羌、胡也因为皇甫嵩、董卓、盖勋之威名而动摇，因此士气低落，不断逃散。

皇甫嵩命令董卓向陈仓以北的渝麋运动，意图切断韩遂、马腾回凉州的通道。

叛军果然大哗，吵着闹着回去，韩遂、马腾决定留下名义上的首领王国围困陈仓，自己以北上应急董卓的名义帅本部逃窜。

没韩遂、马腾制衡，王国大喜，待到二日后皇甫嵩部逐渐出现，才恍然大悟、惊慌失措，跟随逃窜。

皇甫嵩放过韩遂、马腾归师，是料定两者必然精锐，就是料定留下来的更容易打。于是伏击王国前军，又以侧翼骑兵把王国军斩成两段。

王国军大败而逃跑，皇甫嵩一战斩获五千余级，俘虏叛军、解救被掳掠百姓近万余，尤不满意说：“本可以一次解决贼首，却只俘获王国，竟让韩遂、马腾跑了，可惜，可叹！若非陛下催促太急，董卓行动太慢，本不至如此！”

此战，刘备亦率牵招、张飞、张秀等出城衔尾追击，就连自诩文官的耿纪也骑马挎弓一同出征，共获得首级千余，俘虏男女数千，缴获器械、兵甲不少，收获颇丰。

董卓就没那么好运了，狙击、遏止归师向来是危险的任务，凉州军有更多的骑兵，董卓部虽然精锐，也被回归心切的成倍叛军冲击得七零八落，伤亡二千余人，只获得了不到两千首级。

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