双方骑兵不断追逐、包抄，反包抄，黄巾三千骑还未走到潍水，就战损一半，东莱军则只损伤失了三百骑，还俘虏了大量马匹。

管亥见骑兵损失巨大，十分心疼，减少斥候量，让骑兵与步兵抱团进军，依靠步兵的弓弩支援骑，避免被歼灭。刘备也舍不得让骑兵遭受太大损失，只能放纵管亥东进。

北海国境内，有着南北走向的潍水、胶河，春夏秋季，水量大而短促，是天然的屏障。如今深冬，已经冰冻，不能分割东西两方。刘备却借助冬天的河面远远比河岸低洼之特点，在潍水东岸布下阵式，居高临下攻击渡河之敌人，谁渡河就打谁，屡次歼灭管亥的小股部队。

管亥于是将五万人集中起来，以1万人为一组，分成左右前后中五部，在十数里河边，分别抱团强越潍水。

东莱军的弓箭手数量只有数千人，无法防御十数里的战线，在放出几轮箭雨后，只能后撤到下密（昌邑东）城附近。

从北海下密到东莱最西侧的掖、当利、卢乡只有不足百里，之间主要是平原、滩涂，几乎没有可用利用的地形，利于数量更多的黄巾展开兵力，不利于劣势的东莱军。因此，刘备直接派遣王修等人入下密城防守，而将主力配置到胶水（胶莱河此时还未贯通胶州湾、莱州湾）对岸，泽河与胶河水汇流处的东侧。

“晦气，东莱军真狡猾！”管亥不得不留下数千人，包围都昌（昌邑）和下密，保证后路，之后大举越过胶水、泽河，算上沿路驻守县乡和战损，五万人此时只有不到四万五千人。

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