之前，关东盟军虽然兵力多，但缺乏高素质骑兵，机动性差，难以及时探查董卓军动向，虽然在战略上有包围雒阳的优势，在战术上却尽显颓势，战斗中屡次被人数更少的董卓等抓住机会，被局部以多打少，故而战多败北。

如今数量更多的关东盟军，经过几个月战斗、训练之后，又补充了能与西凉、关中铁骑媲美的幽州、乌桓突骑，局势进一步向着有利于关东盟军方向倒转。

在鲍信、曹操立主下，酸枣盟军向荥阳发动了新的攻击。这一次，参与将帅极多，兵力超过5万：

兖州刺史刘岱为主帅，统领1万人为后军；破虏将军、领济北相鲍信统领1万人为中军，袁绍新近将济北相印绶授予鲍信，他自己则领面积更大、人口更多的济阴太守。奋武将军曹操领前军，广陵太守张超、功曹臧洪领左军，俾将军鲍韬统领右军，各统1万、幽州从事范方帅2千骑兵游走策应。

这边董卓部将、中郎将徐荣率杨定等2万人为中军，李傕、郭汜为右军万余人，刘备为左军各约万人，攻击4万多点。

战斗开始后，曹操知道朝廷军兵力不足，于是招呼各部冒险快速前进，想凭借手中的精锐和骑兵占据有利地形。

另一边，徐荣亲自前往阵前，立起自己帅旗，与曹操打起阵地战。

不久，盟军鲍信带中军赶到，于是挑部分中军给两翼鲍韬、张超，令他他们分别向朝廷军侧翼的刘备、李傕发起冲锋，意图利用优势兵力包围徐荣。

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