民国二十八年（1939年）4月，蒋介石以主政华北为条件，密令石友三反共，石友三的立场立刻转为彻底反共，要求所部官兵全部加入国民党，并与八路军不断发生冲突。

同年***干部从石友三部撤出。不久，石友三被委任为察哈尔省主席。

民国二十九年（1940年）石友三部先后将第129师东进纵队两个连、青年纵队1个排包围缴械，并围攻东进纵队第3团及清江、清河两个县大队，将清河县大队大部消灭。

为了自卫，第129师趁顽军朱怀冰部南撤、顽军高树勋部尚在卫河以东之际，决定集中冀南，冀鲁豫、冀中军区部队，歼灭顽军石友三部及孙良诚部于卫河以西地区。

2月9日，石友三部秘密南逃。

第129师立即命令参战部队追击与堵截。

11日，青年纵队第771团、冀南军区特务团等部在清河以西之狼窝消灭孙良诚部1个团;东进纵队第2、第3团及冀中军区第23团于威县东北之史家庄、枣科一带，与石友三部暂编第3师激战，歼其两个营;东进纵队、青年纵队、先造纵队、筑先纵队各1个团及第386旅第4团在清河西南中兴集一带，与石友三部第181师激战终日，阻滞了其撤逃。

后八路军将顽军主力包围在威县东南下保寺，马呜堂窑安镇地区，并发起猛攻。

13日，孙良诚部3000余人突围南撤，逃过卫河进至南乐地区。石友三部连遭围攻，伤亡惨重，于15日夜突围西逃。东进纵队主力、青年纵队之第771团与冀中军区赵谭支队等部，立即沿顽军左右两侧平行追击。

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