可是就在二更天的时候，牛辅乘着黑夜是偷袭了李肃的大营。而李肃在措不及防之下被牛辅是杀得大败，并且还损失了不少的人马，才逃回了长安城来。

而吕布在得知了李肃大败回长安城后，是一怒之下就斩了他的人头，并且还将他的人头是悬在了军门外。第二天一早，吕布亲自率领人马是杀出了长安城，而牛辅又哪里是吕布的对手，很快就被吕布给杀得是大败。

当牛辅逃出吕布的追杀后，又害怕吕布的勇武，于是当晚就瞒着李傕四人，并收拾了一些金银珠宝，带上心腹胡赤儿几人就逃出了军营。

可是当他们才刚来到一处河边上时，胡赤儿却起了异心，并乘牛辅不注意时，一刀就将他砍死在了地上，同时胡赤儿也将牛辅身上带着的金银珠宝是夺了过来。

当胡赤儿砍下了牛辅的人头，并带到吕布的帐中准备请赏时，吕布却问起了他事情的缘由来。当胡赤儿与那几名心腹照实说了之后，吕布是大怒地就喝令斩了这几个家伙。

第二天吕布才刚领兵出了大营，就碰到了李傕的人马。而吕布根本不给李傕列阵的机会，是挺戟跃马地就直冲了过去。而李傕也抵挡不住吕布的冲杀，很快就败退出了五十余里。

当李傕在一座山下扎下了营寨后，便请来了郭汜、张济、樊稠三人商议道：“那吕布有勇无谋，我已有了对策能打败他。明日由我带兵守住谷口，并引他来与我厮杀，而郭将军则带兵埋伏在吕布的后方，一旦吕布来攻后，郭将军便从后面杀入，这样咱们两面夹击定能战胜那吕布的。而张、樊两位将军可分兵两路直取长安城，这样吕布首尾不能兼顾，必会大败而退的。”

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