在石牌这里，长江忽然右拐整整110度，充当着湍急上游与平稳中游的分界线。

因其地势特殊，据守长江的天险石牌便成为了历代兵家必争之地。

这是中国国门的最后一道防线，再往后西南方向无路可退、也无险可守了。

石牌要塞一直都有重兵把守，而且还有诸多要塞炮台群。第18军军长方天领命镇守石牌，其后方天以胡琏的第11师为主要防守力量，第18师和第118师为策应。

1941年3月，日寇以重兵进攻石牌正面，同时令派军队进攻石牌侧翼。当时两路日军都被石牌守军大败，日军意识到不能正面攻击石牌要塞，于是准备采取大兵团迂回石牌背后攻击。

因为石牌的位置非常重要，既可以正面抵挡敌人进攻，又可以随时从侧面袭击敌军。

因此国府非常重视石牌要塞的安危，为此还多次发电给六战区陈诚，要求必须以一师死守。

此等重任就落到了胡琏的第11师身上。

狡如狐、勇如虎，“苍鹰”胡琏！

国府还发去亲电，将石牌誉为中国的斯大林格勒，并表示“离此一步，便无死所。”

而陈诚也不忘询问胡琏有无把握守住要塞，对于这个问题，胡琏只回了一句：

“成功虽无把握，成仁确有决心！”

戴笠此时继续说道：“日军在频繁调兵遣将的同时，派出了大批小股部队，或化妆成当地居民，或乔装打扮成我国军将士，刺探情报，寻找可供偷袭小道。

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