乱军中，刘平、石元孙、郭遵三将，奋力聚拢残兵，拼死攀上附近的山坡，抢修了七道临时栅寨，固守待援。可惜，哪有援军啊。范雍在延州城内，早被五里外的喊杀声吓破了胆。黄德和，则逃得没了踪影。

山坡被团团围住。在劝降被拒后，夏军在黎明时分发动总攻。刘平、石元孙率宋军顽强抵抗，纵是左冲右突，也未能冲出重围，最后力竭被俘。郭遵将军则身中数箭，身死殉国。

当太阳升起的时候，喊杀声终于停了下来，宋军全军覆没。银装素裹的山坡，被鲜血染红，一片尸山血海。

元昊，马不停蹄，迅速包围了延州城。

外援被歼，内无强兵，延州城危在旦夕。知州范雍，更是唉声叹息，坐卧不宁，身边将佐也无退敌良策。破城似已不可避免。

眼见士气低落，一位老将军向范雍进言，延州城高墙厚，足可据守。范雍，半信半疑。老将军信誓旦旦，他驻守此城大半生，数次被番兵围困，每次都安然无恙，这次也定能脱险，如有失言，甘当军法。言毕，即当众取纸笔，立下军令状

闻言，范雍稍安，城中百姓将卒稍安。

元昊，却心神不宁。

三川口虽胜，却也伤兵满营。时值寒冬，天降大雪，昼夜不止，冰天雪地，寒冷异常。夏军置身郊野，缺医少药，衣衫单薄，更是苦不堪言。加之，粮草不济，士兵已多有怨言。很显然，夏军利在速战。可老天不帮忙，大雪连下七天七夜。元昊无奈，只好撤兵。

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