俄罗斯方面参战的兵力大约300万，人数虽然多于德军，经验严重不足，大部分都是入伍没多久的新兵。

德军的实力和莫斯科战役相比也有下降，莫斯科战役后小胡子征调了52个仆从师，这一次派出了43个参加战斗。

除了43个仆从师之外，小胡子还调集了60个德国师，其中十个装甲师，6个摩托化师，轴心国这边一共1200辆坦克和强击火炮，17000门大炮和迫击炮，以及1640架作战飞机。

战役第一阶段，德军在克里米亚获得胜利，俄罗斯方面25万人被俘，损失坦克1249辆，火炮2026门，俄罗斯来之不易的战略预备队消耗殆尽。

六月份，德军发动全面进攻，博克B集团军群左翼霍特第4装甲集团军，和魏克斯第2集团军从库尔斯克东北向东发起进攻，目标直指顿河上游的沃罗涅日。

同时右翼保卢斯率领的第6集团军，也从哈尔科夫东北发起进攻，两路大军以钳形攻势向伏尔加格勒进行夹击。

德军的攻势很凌厉，俄罗斯军队的防线多处被突破，整条战线都有崩溃的危险。

绝境中的俄罗斯人再次爆发出巨大的能量，刚刚应征入伍的士兵来不及接受训练就投入战场，每天都有新的部队抵达，俄罗斯人几乎调动了所有的预备队才稳住局面，不过德军沿顿河突破俄罗斯防线的危险并没有解除。

6月5号，霍特率领的第4装甲集团军的前锋已逼进沃罗涅日，但小胡子突然改变计划，命令霍特在获得第2集团军的接替后，迅速转向南面沿顿河向伏尔加格勒前进。

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