（鲜卑，东胡种，东胡被匈奴所灭以后，这一脉便迁居于鲜卑山生活，所以世人皆称之为鲜卑。鲜卑作战以骑兵为主，尤其是轻骑兵作战，更是不在巅峰时匈奴之下，羌族骑兵亦有所不如。最开始的鲜卑并没有多么强大，只能在汉朝的膝下唯唯诺诺的求生存，可东汉以后，鲜卑趁着南匈奴疲软，北匈奴西迁之时，一举占据了广袤的北方草原，使得其部族开始强大，这之后便一直和东汉龌龊不断，一有机会便会寇掠汉朝边境）

公元187年3月，趁着边章、北宫伯玉和李文侯都在警戒汉军之时，韩遂突然反叛，以雷霆之势叛杀此三人，并且将他们共十余万人的部队全数并到自己的麾下。

这之后，已经成为西凉最大恶霸的韩遂开始攻击陇西郡。陇西太守李相如不敢和兵力数倍于自己的韩遂硬撼，遂向韩遂投了降，使得韩遂的势力进一步加强。

与此同时，凉州刺史耿鄙手下的得力悍将马腾亦于此时反叛，并和韩遂结成联盟，共同攻击西凉诸郡县。

耿鄙因此大怒，遂聚集士兵，准备率六郡军队征讨韩遂和马腾。可汉阳太守傅燮（因为得罪宦官和众多大员而被外放为汉阳太守）听闻此事以后却大为惊慌，赶紧致信耿鄙：

“刺史大人，您到任时间很短，凉州人民还没能完全的接受您，所以在民心上根本不占优势。可韩遂在叛军中却拥有相当高的声望，所以万众一心，众人都愿意为其效死命。同时，我军是由六郡士兵新进组成，相互之间还不熟悉，上下将领也不和睦。这种情况最容易发生叛变，所以请恕下官直言，在如此情况下，我军获胜的机会实在渺茫。不如暂时采取守势，让部队修整，培养统帅的威信，做到赏罚分明。在增强部队战斗力的同时也会让叛军误认为我军胆怯，马腾和韩遂之间便会争权夺利，离心离德。到时候大人您再帅军出击，必一战而定之！”、

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