虽然顺利完成了重新出山前未完成的两件大事，但段祺瑞也面临着入主中枢以来从未遇到过的一件棘手难题，这就是南方势力的挑战。

张勋复辟前，强迫黎元洪解散了国会，失去饭碗的国民党议员们即纷纷南下，以孙中山为中心发起护法运动。

孙氏“护法”，固然有捍卫民国、维护约法的政治追求，但亦有争夺中央控制权的实际考虑。他的直接诉求是要求北京政府恢复“旧国会”（即被解散的这届国会），因为“旧国会”中国民党议员占绝对优势，控制国会也就控制了中央控制权中的相当一部分。

孙中山有政治声望和影响力，也有国民党作为政治支撑，但自“二次革命”失败后，国民党就失去了自己的武装，必须依赖于西南军人。

这里所说的西南主要包括云南、贵州、四川、广东和广西五省，其中势力最大的是桂系陆荣廷和滇系唐继尧。从袁世凯时代开始，西南军人便与孙中山的国民党系、长江下游的冯国璋系互通声气，形成了一种或明或暗的盟友关系，借以增强本系在中央的分量。

在张勋复辟前后，西南各省一面参与“护法”，一面宣告独立，其目的无非是巩固和扩展自己的势力。应该指出的是，这些西南诸侯不仅反对张勋，也同样反对段祺瑞。当段祺瑞根据黎元洪的命令复任总理，准备举旗讨逆时，唐继尧曾通电反对，其逻辑是复辟乃段祺瑞一手酿成，岂可再安居总理之位。

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