日本一宣布投降，国共也几乎同时展开了较量。1945年8月下旬，阎锡山的晋军主力进至太原，其前锋已到达原由八路军所控制的上党。

8月20日，中共中央正式决定成立晋冀鲁豫军区，由刘伯承任司令员，邓小平任政委，李达任参谋长。刘邓从延安致电李达等人，要他们立即组织战役，消灭上党地区的晋军，以防止今后蒋介石的中央军北上，使八路军陷入腹背受敌的困境。

晋军并不难打，早在红军东征时即为红军的手下败将，问题是这时的晋冀鲁豫野战军并不充实。

自1942年以后，一二九师主力部队就被分散到各分军区进行活动，直至反攻开始，才先后集中起来。从总数上看，全军区虽然有近30万人，但多为地方武装，主力部队“从编制上讲，一个完整的、编制充实的团都没有”，以太行军区部队为例，每个团都只有两个营，兵员不足千人。

由于长年游击，各部都已习惯于游击战，对正规战反而又生疏了，互相之间缺乏协同作战的经验。邓小平讲，那时的晋冀鲁豫野战军“可以说是一群游击队的集合”。

另外一个突出问题是装备较差，全军区仅有6门山炮，仅半数的团有2门到4门迫击炮或掷弹筒，以及3挺到4挺重机枪。新战士主要使用大刀长矛，老战士虽有步、机枪，但弹药奇缺，平均每人仅有两发到三发子弹。

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