张作霖决定联直反冯，并不是他对直系有多少好感，而是形势使然，1925年10月至1926年3月的民国局势一片混乱。先是实力最强的直系在第二次直奉战争中被张作霖与冯玉祥联手干掉了，直接导致了吴佩孚直系势力的土崩瓦解。继之而起实力最强的就是张作霖了，可惜好景不长，冯玉祥与南方直系残余孙传芳联手，再加上郭松龄兵变，张作霖好好的一统江山局面顿时化为乌有，丢掉了江苏、安徽、北京、直隶等地盘，实力也大幅下降，再次退回关外。至1926年年初，实力最强的势力已经变成冯玉祥的国民军了，此时的冯玉祥南与国民党的广东革命政府联系，北靠苏联老大哥，雄踞北方，虎视眈眈，正打算一战而取山东，彻底打跨张作霖安在关内的棋子张宗昌。在共同的威胁面前，张作霖不得不与曾经左看右看也不顺眼的吴佩孚联手了。

吴佩孚虽然东山再起，但是却没有自己的嫡系部队，借助的主要还是萧耀南的鄂军。1926年2月14日，萧耀南突然病卒。吴佩孚以“联军总司令”的名义任命陈嘉谟为湖北军务督办，杜锡珪为省长，至此才算真正掌握了湖北的军政大权，拥有了自己的一支军队。此外，1925年年底，靳云鹗从国民军二军岳维峻手上收回了原为直军，后被迫投降冯玉祥的田维勤、王为蔚、陈文钊三个师，两方面的部队相加，吴佩孚总体上已经拥有了一定实力。

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