彭越见韩信出兵，他也不观望了，迅速带兵南下，扫清项羽楚国本土的北方势利。韩信、彭越一积极，大大鼓舞了南方的英布。英布仿佛察觉到了，刘邦还没正式对他进行册封。而且灭楚既然人人有分红，他英布自然也不能放过。英布带兵北上，尽情的演绎着墙倒众人推。

有了韩信、彭越、英布的参战，战场局势瞬间改变。这时候，项羽突然意识到在固陵跟刘邦较劲，那是大错特错。

简单说说当时的形势，灌婴横扫西楚大本营，所到之处如入无人之境。当然了，主力都在项羽手下，所谓西楚大后方，其实没多少兵力可以阻挡灌婴的精锐骑兵。与此同时，汉将靳歙在曲阜击败了楚将项冠，接着杀到济阳打败楚将项悍，成功的在彭城跟灌婴会师，一起西进往固陵杀来。

也是这个时候，英布和刘贾在南方闹的也欢。尤其是刘贾，在英布的配合下围困寿春。楚朝悍将周殷走投无路，投降了刘贾。自此，英布、刘贾通往楚朝腹地的道路被打通。周殷的投降对楚军士气影响极大。看看项羽手下的这些悍将，曹咎出战被杀、龙且出战被杀、周殷投降，就剩个钟离眛苦苦支撑。

眼下项羽的退路已经被切断，刘邦出兵猛攻固陵。丁义和靳强为先锋，出手就击败了楚军仅存的悍将钟离眛，楚将灵常投降。项羽不敢恋战，因为背后的灌婴和靳歙也杀过来了。所以项羽率领大军南下，一路撤到了陈下（今河南淮阳）。陈下和固陵的距离并不远，在这里，刘邦和灌婴、靳歙会师，两面夹击项羽，楚军大败，楚将利几投降。

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