此前王国等人和氐羌等部落起兵时，凉州府征募百姓之众有勇力的人从军平叛，这其中就有原籍扶风的马腾。马腾之父曾经在天水郡做过兰干县县尉，后来去职流落陇西，因为家境困窘娶不起妻子，于是就娶了当地的羌女，并生下马腾。马腾身材高大，面鼻雄异，而性情贤厚，人们对他多有尊敬。然而他年轻时并无特殊才艺，只有依靠每天到彰山中砍柴，然后背负到集市中贩卖为生。在加入了官军之后，马腾很快就崭露头角，被州郡长官相中而提升为军从事，在和义军的作战中他统领部下屡建战功，被提升为军司马，迁偏将军。耿鄙被杀后，马腾也加入到了义军之中，他们共同推举王国为主帅，在三辅地区与官军战斗。

中平五年（公元188年）冬十一月，王国率兵围攻陈仓，此时灵帝再次想起了皇甫嵩，于是起用他为左将军，督率前将军董卓等率领四万人一同击讨。董卓认为陈仓危急，希望能够急速前往救援，但是皇甫嵩援引《孙子兵法》，声称“百战百胜，不如不战而屈人兵”，陈仓城虽然不过是个弹丸之地，却城池坚固守备严密，王国固然兵众强盛，却很难攻克，如果趁他的军队疲惫之时突然进击，定可大获全胜。果不其然，到了转年的二月份，王国围攻陈仓八十余天，顿兵城下一无所得，而士气已然大衰，遂解围而去。皇甫嵩想要进讨，但又与董卓出现了意见分歧，董卓拘泥于兵法上说的“穷寇勿迫，归师勿追”，但是皇甫嵩说：“不然。前吾不击，避其锐也；今而击之，待其衰也；所击疲师，非归众也；国众且走，莫有斗志，以整击乱，非穷寇也。”于是单独进击，而以董卓作为后援，在一系列战斗中大破义军，斩首万余人，董卓看到皇甫嵩大获成功，心头不忿，从此恨上了皇甫嵩。

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