在当年七月，曹操亲自率领大军西征，并于九月到达长安。然而因为宛城守将侯音造反等因素，曹操并未在该年到达前线，这就给了刘备可乘之机。刘备在转年春天南渡沔水，在夏侯渊前来争夺之时大破其军，夏侯渊战死，众人推张郃为军主。此后曹操感觉事态严重，在春三月从长安出斜谷。刘备敛众拒险，不与曹操争锋，曹操无计可施，终于在当年五月退军回长安，刘备遂占据汉中。

在刘备全力与曹操对敌之时，益州后方并不安定，在建安二十三年，盗贼马秦、高胜等人在广汉郡郪县起兵，并且很快就聚拢了数万人，并前行到了犍为郡的资中县。时任犍为太守的是兴业将军李严。李严早年在刘表手下为官，先为南阳郡吏，因为有才干而被刘表在荆州各郡县轮岗。曹操南入荆州之时，李严为秭归长，于是投奔割据益州的刘璋而被任命为成都令。刘备入蜀李严为护军，归降刘备而被任命为裨将军。从李严的经历中可以看到，李严的地方经历非常丰富全面，具有非常强的治政能力和管理百姓的经验。所以马秦起兵的时候，虽然刘备尚在汉中，但李严毫不犹豫，因为刘备集团主要兵力都用在了北方战场，李严只以郡兵五千人应敌。他临阵斩杀马秦、高胜，其余人等四下星散，李严将他们都恢复民籍，这次叛乱遂告平定。

点评：马秦、高胜等人以为刘备远出，益州无人，更兼重兵尽皆北调，所以才起兵作乱，然而他们没有料到李严长于理民，更熟知普通百姓参与作乱畏首畏尾、患得患失的心理，所以他擒贼擒王，斩杀马秦高胜，其余人等失去主心骨，无心再作乱举，很快就被平定下去。

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