当时有人说：“王离，是秦朝名将。如今他率领强大的秦军攻打刚建立的赵国，一定能取胜。”一个过客说：“不对。据说做将领的世家第三代必定要打败仗。为什么这样说呢？因为他家杀的人太多，他家的后代就要承受恶的惩罚。如今王离已是王家的第三代将领。”一语成谶。

王离军进攻赵国，一直未果，彭城远离关中，而北方西边并不安定。章邯攻彭城短时间如未攻下，粮食必然吃紧，孤军深入，粮道必为所扰，而王离军继续攻赵，分兵不如合，分则容易被各个击破。而王离放弃赵国一起来攻彭城，后方则为赵国断。前不能进，后不能退，势必全军覆没。而此时有个偶然的事件更是促使章邯全力北上。

秦军上将军章邯打败楚地反秦义军首领项梁后，认为楚地已不足忧，遂率20余万秦军北上攻赵。

王离的长城边军强攻未果，便对对赵国实行拉拢政策，诈为二世书以招赵将李良。李良因为赵王武臣的姐姐对其无礼，杀掉武臣的姐姐，投靠秦军，击杀武臣。后来为张耳、陈余击败，又投靠了章邯。章邯抓住这个机会出兵，大败赵军，而后率军抵达邯郸，将城中百姓全部迁徙到河内，铲平了邯郸的城郭。

张耳与赵王歇逃入巨鹿城，秦将王离领兵将巨鹿（巨鹿，位于河北省邢台市中部）团团围住。陈馀向北收集常山的兵士，获得几万人，驻扎在巨鹿北面。

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