陶谦料想的很对，曹操不会轻易罢手的，杀父之仇，不共戴天。对于陶谦来说，头上有没有与曹操顶着同一片天不重要，重要的是，曹操又杀过来了。 兴平元年（194）夏天。曹操留下荀彧、程昱二人留守兖州，亲率大部精兵再攻陶谦。 曹操这次有备而来，绝对不会再发生粮草短缺的问题，曹操不改往日威猛之风，一路上势如破竹，无可抵挡。一直从兖州杀到东海一代。 作为一名优秀的雇佣军，刘备既然吃了人家陶谦的嘴短，自然就要上阵为陶谦拼命。刘备与陶谦部将曹豹在郯县严阵以待，准备在此截击曹操。此时的曹操正向东回军，虽然没有上一次那样性质的集体性屠杀，但曹操行军途中也多有杀戮。虽说刘备严阵以待，以逸待劳，但其手下的军队比起能征善战的曹操军，简直不是在同一重量级。就军事素质而言，曹操少年时期，不但练就了一身武艺，对兵法也十分注重钻研和实践。他闲来无事还给孙子兵法作了注。这种不但精通单挑技艺又善于群殴策略的人物，终后汉、三国，又有几人？当然，要与刘备比，曹操身上还有一大群有点，什么刘备会收买人心，曹操能唯贤是举，比文化水平，刘备更是不能跟曹操比，为了刘备的自尊心，还是就说这一点吧。这样比并不是故意高大曹操而贬低刘备，从历史角度看，曹操确实是比刘备要高明的多一点。无论演义里面如何刻画，写的刘备比上古三皇五帝还要有德，但历史就说历史，不容篡改。 闲话不多说。刘备与曹操大战于郯县，在军队战斗力、将领指挥力的双重作用下，刘备大败而走。这可把身在徐州治所郯县的陶谦吓了一大跳，本以为自己找了个比曹操猛的，没想到如此不堪一击。陶谦连城池都不打算守了，直接就要弃了大本营郯县，直奔丹阳避难。 就在曹操以为马上就可以平定徐州的时候，突然兖州方面来报，老家被人抄了。敢抄曹操老家的不是袁绍，也不是匈奴、黑山军。而是吕布，更可怕的是，这件事竟然是手下心腹谋士陈宫与老朋友张邈一手策划的。

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