不料曹彬的那路大军被辽军击溃，无奈之下，各路兵马只好班师，潘美、杨继业也率军回代州。不久，太宗下诏将云、应、寰、朔四州的百姓迁徙到内地，命令潘美等人率军护送。当时，契丹萧太后率领十几万军队，重新攻陷寰州。杨继业当时建议潘美说：

“现在辽兵士气正旺，应避免同他们作战。朝廷只是命令我们护送四州百姓的内迁，我们只要率军出大石路，事先派人秘密通知云州、朔州守将，等大军离开代州这天，命令云州的百姓先走。我军到达应州。契丹军队必定来阻止，这时便命令朔州的老百姓出城，直接进入石碣谷。到时再派遣一千名强弩手排列在石碣谷口，并派骑兵在中路支援，那么这三州的百姓就可安全撤离了。”

监军王侁和刘文裕表示反对，指责杨继业消极避战。

杨继业没办法只好答应出战辽兵。临行前，杨继业请潘美在陈家谷两厢埋伏下援兵接应。

潘美立即和王侁率部在陈家谷口（今山西朔县南）排好阵势。从寅时一直守到巳时，他们以为杨继业已打败辽军，就带领军队离开谷口。杨继业奋力苦战，从中午时分一直到傍晚，慢慢退到陈家谷口。

杨继业看见陈家谷口没有伏兵，立即捶胸大哭，他再次率领部下杀入辽军阵中，身受几十处伤，士兵几乎全部战死，最后杨继业的坐骑受了重伤不能行进，契丹兵将四面围上，俘虏了杨继业。

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