孝武帝元修以泉企为洛州刺史、都督，托付山南之事。元修西奔，高欢下潼关，泉企遣其子泉元礼率部曲五千北出大谷，通关以东州郡大部分落入东魏之手，唯独上洛高欢没敢轻易招惹。杀敌一千自损八百的事高欢不愿意做，但高欢虽然没有出兵，却不断派人到洛州招诱和煽动上洛的不安定分子，上洛另一个豪族杜家积极响应，同时泉家人也分裂为亲西的和亲东的两部分。

此次，高敖曹督军前来，洛州豪强都督泉岳、泉猛略及杜窟等计划反水迎接东军，泉企发觉后果断杀泉岳等人，杜窟逃脱投奔高敖曹，高敖曹以其为向导杀到上洛城下。

两个猛人遭遇，一场恶战不可避免。泉企带二子元礼、仲遵拼命抵抗，高敖曹为流矢射中险些丧命，但孤城被围日久，援军不至，城内箭也射光了，泉企次子泉仲遵的眼睛受伤，自弘农来奔的郭琰眼见城池将破，仰天大哭道：“天意，天意，有什么理由助逆不助顺？”兵士们受其激励，都愿意拼死一战与城共存亡。最终城破全家父子三人共郭琰被俘。

高敖曹懂得优待俘虏的重要性，所以，他并不想为难泉家父子和郭琰。郭琰并不领情，他对高敖曹道：天子之臣，不想为逆贼所执，愿杀愿剐，随便给个痛快。

高敖曹早就知道郭琰的大名，所以并不以为意，派人将其送往并州让高欢亲自处置。就在高敖曹打算继续进军的时候，高欢派人送信命他弃军逃走。

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