王师范见防守艰难，于是向邻居淮南杨行密求救。杨行密派部将王茂章前去帮忙。

王茂章与王师范的另一个弟弟莱州刺史王师诲联合攻占密州。但此时朱友宁已攻占博昌和登州。王师范率登、莱两州军士设栅拒敌。

朱友宁先打败了登州兵，但自己也兵力消耗严重。王师范和王茂章趁机联手反攻，杀死了朱友宁。随后朱温亲率大军攻打王师范、王茂章，双方不分胜负，但劳务派遣工始终不是自己的员工，

不给好好工作，此时王茂章认为战败已成定局，遂趁夜撤军，已接管密州的杨行密部将张训也跟着撤离，于是王师范失去了外援。当时，王师范仍有大军十多万，士气高昂，

诸将请求与朱温决战。但连番失败，援军又去，而弟弟王师克也成了对方的监下之囚，王师范心灰意冷，决定求和。

他派节度副使李嗣业和弟弟王师悦请降，并留王师鲁为人质。当时朱温怕遭到恢复元气的李茂贞前来报仇，

于是接纳了王师范的投降，重新任他为平卢留后，但派自己的部将接管登州、莱州、淄州、棣州等地，使王师范仅能实际控制青州一地。

刘鄩也在王师范的命令下率兖州投降。葛从周对这个对手既感激又敬佩，于是特别向朱温推荐刘鄩，

说他有大将之才，并为他准备了锦衣良马请他前往开封，刘鄩说：“谢谢你的好意，但未接到梁王赦免的旨意，就乘肥马穿裘衣，

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