后晋顺国节度使杜威派人从小道向朝廷告急，石重贵本想亲自出马，但恰好病来如山倒，

重病之中，只好命令天平节度使张从恩、邺都留守马全节、护国节度使安审琦会合诸道兵马屯驻邢州，武宁节度使赵在礼屯驻邺都以御契丹。

不久，耶律德光率大军赶来，在元氏建造牙帐，后晋朝廷惧怕契丹兵力强盛，下令张从恩等人稍作退却，以避其锋芒。

诸君不要瞧不起撤退，撤退也是门学问，但无奈张从恩此人学习不好，难堪将才，在调度撤退中没有章法，弄得诸军恐慌，溃退如潮，士兵三五成群，丢盔弃甲，军不成形，所过之处又焚烧抢掠，等退到相州时，全军已无法再战。

945年正月，石重贵诏令赵在礼回师驻扎澶州，马全节还师邺都，张彦泽屯驻黎阳，景延广把守胡梁渡。

初三，张从恩奏报说契丹军正逼近邢州。石重贵听后方寸大乱，又赶忙命令滑州、邺都方面军再次进兵抗拒。不久，契丹侵犯邢、磁、洺三州，所过之处，实行三光政策，几乎把那里抢光杀尽，然后又进入邺都境内。

十五日，张从恩、马全节、安审琦带领所部数万余人列阵于相州安阳水南岸。皇甫遇与濮州刺史慕容彦超率领数千骑兵到前方窥测契丹虚实，到了邺县，

将要渡过漳水时，突然遇上数万契丹兵，皇甫遇等人且战且退，等到了榆林店时，契丹大军已经赶上，皇甫遇与慕容彦超谋议说：“我们现在退走，将会死尽无遗”

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