第二日一早，伍彦柔听说了宋军后撤的消息，顿时大喜，自以为宋军是被他吓退，于是得意洋洋地安坐在胡床交椅上传令全军开拔。向贺江城内进发。然而刚过贺水，就遭到了宋军的伏击，汉军仓促之间，无力应战。被杀得全军覆没，伍彦柔惨遭俘杀，宋军随即乘胜攻克了贺江。

这个消息传回广州后，刘鋹无奈之下，只得再次启用潘崇彻。将其加封为内太师、马步军都统，领兵三万出镇贺江口，防止宋军顺流而下。

这一次，潘崇彻倒没有推辞，可是到任之后只求自保，绝不找宋军交战。而潘美则趁此机会，接连攻克了昭州今广西平乐西、桂州今广西桂林、连州今广东连县等州。

到这个时候，形势已对南汉十分不利了，满朝文武群情震骇，唯独刘鋹仍不恐慌。反过头去安慰手下人，说道：“昭、桂、贺、连本属湖南，北军要夺就让他们夺去好了，你们放心，北军得了这几州后，绝对不会南下了。”

可是刘鋹这番说出没多久后，就接到消息，称潘美攻克上述几州后一刻不停，现已带兵逼近韶州今广东韶关。

韶州乃是广州门户，该州若失。广州也难保。到了这个时候，刘鋹才感到事态严重，只得大举国内精兵十余万，任命大将李承渥为都统。北上迎战宋军。

两军于莲花峰今广东曲江南遭遇，列阵相对。此时宋军与汉军在人数上相差无几，但汉军中有一支大象部队，每头象上可载士兵十余人，都手持兵器，算是当时世界上最先进的兵种。李承渥为壮声势，便故意将这支象军布在阵前。

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