11月7日，日军分三路向大连湾进攻。大连守将赵怀业是李鸿章的铁杆亲信，人送外号“赵不打”。在日本进攻之前，赵怀业正在忙着把贪污的大量军粮、军服运到烟台去卖，至于那些枪炮、弹药，估计买家不好找就交给日本人算了。被日本人缴获的武器就有炮129门，步枪620多支，其他物资不计其数。仓皇逃走的赵怀业甚至连海中水雷的分布图都大方地留给了日本人，使得联合舰队轻而易取地清除了附近海域的水雷。日军不战而得大连湾，前面就是北洋舰停泊的军港旅顺口。

也就是11月7日大连失守这一天，北京城内却是另外另一番欢乐气象。慈禧老太60大寿庆典如期进行。宫内唱戏三天，所有机关单位停止办公。估计赵怀业也是生气了，你们都不办公去看戏，凭什么要我在前边撅屁股打？

大连湾失守，旅顺危急。同样在11月7日这一天，李鸿章电令丁汝昌速速将北洋舰队残余舰只撤至安全地带威海卫。

旅顺口位于辽东半岛南端,背山面水,港阔水深。港内建有船坞、电报局等诸多军事设施，这里是清廷经营十多年的北洋海军三大重要基地之一。黄金山、老虎尾雄峙口门，筑有炮台12座，炮70余门。在旅顺侧后依山凭险筑有炮台17座，炮近80门。“铁打的旅顺、纸糊的刘公”由此得名。但是清廷判断鸭绿江是日军的主攻方向，原旅顺守军大部分被调往鸭绿江防线，接防的多为新募之兵，守军各部互不统属，这就给了日军以可乘之机。

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