前线激战正酣。但日军的真实意图是从南北两个方面向徐州西侧迂回包围，用20万人包围歼灭这一带的国军主力60万。南面，日第6师团板井支队4月23日从芜湖出发，连陷巢县、庐州。第101师团佐藤支队4月24日从东台出发，先后占领盐城、阜宁。由于国军的主力大部分集中在北部，这两路日军并未遭到顽强阻击而得以长驱直入。

时值淮北大旱，河水干涸，日军的机械化优势得以充分发挥。5月4日，集结在凤阳、蚌埠、怀远一带的日军第3、9、13师团分别沿北淝河、涡河西岸北进，13日攻陷蒙城、永城后向江苏萧县、砀山进攻。在徐州主战场的西南方，日军已经出现在中国主力的侧后。

5月9日，日军第16师团从济宁出发强渡运河占领郓城。同时，第14师团从河南濮阳南渡黄河，陷山东菏泽、曹县后，直插河南兰封，一举切断了陇海铁路。15日，南路日军第16师团快速挺进队与北路日军在陇海路上会师。在阻断郑州方面国军增援的同时也堵住了徐州国军主力向西的退路。16日，日军第10师团已经距离徐州只有6公里。至此，日军对徐州的战略包围初步形成。

到5月中旬，日军在徐州西侧布下的一张大网在慢慢张开并逐渐收紧。徐州国军突然出现的严重危机，使蒋介石那因台儿庄胜利有点发热的大脑刹那间又冷静下来。他突然意识到日军的目的就是要围歼徐州国军主力50个精锐师。日军的战略企图既然已经暴露，再死守徐州不但不现实而且也失去了意义。何应钦、白崇禧、陈诚等人亦主张趁日军包围圈还没收紧的时候尽快突围。这次蒋介石没有犹豫，迅疾向第五战区下达了放弃徐州的撤退命令。

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