杜聿明感觉到了迫在眉睫的危险，他直接赶到远征军司令部找到了罗卓英，提出以第二○○师和新二十二师全力保卫东枝。因东枝一旦失守则腊戍危机，远征军的退路将被切断。但罗卓英还在坚持所谓的曼德勒会战，拒绝将大队人马东调。最后勉强同意将第二○○师运往东枝，其余部队继续专注于曼德勒会战。

4月21日，日第五十六师团兵分三路，一路沿公路北上，一路向东直逼雷列姆，最后一路直奔东枝。此时第六军已成一盘散沙，连军长甘丽初身边也只剩下600人。甘丽初将这些人交给参谋长林森木去阻击敌人，自己则到后方收容遍地的溃兵。林森木还算不辱使命，带领这些残兵将日军的攻击迟滞了二十四小时，随后率残部潜入丛林。该部在日军背后东躲西藏向北寻找回国的道路，用了一个多月时间才潜回云南。

4月23日，日军逼近腊戍的最后门户东枝。此时甘丽初身边只剩下百余人了，根本无力阻止日军北进。无奈之下他只好下令炸毁东枝的物资后撤退。日军在缅甸独立义勇军的配合下轻松而下东枝。之后留下少许部队把守，大队人马继续快速北上直取腊戍。

东线战局急转直下。23日晚，重庆电令入缅参谋团转告远征军司令部，尽快破坏从雷纳姆至腊戍的公路，迟滞日军的进军速度。林蔚立即命令驻腊戍新二十八师第八十二团抽调第一、第三营前往执行破路任务，同时通知驻腊戍各机关立即撤往国内。作为滇缅公路的起点，腊戍各种物资堆积如山，破坏物资的命令同时下达。日军尚未到来，腊戍已是浓烟滚滚，一片狼藉。

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