在函谷关大战之时义渠趁机攻秦，夺取很多土地，秦惠文王决定先稳定后方在图谋六国。

六国撤兵后，燕王哙作出了一个震惊天下的大事，将君位“禅让”给相邦子之，并把三百石以上高官的玺印全部收回，交由子之任命]。此举引起了太子平及其旧贵族的严重不满，燕国进入风雨欲来的压抑中。

公元前316年巴、蜀两国爆发战争，两国府库空虚，国力大减。秦惠文王认为伐蜀时机已到，但是交通方面没有办法解决，俗话说蜀道难难于上青天，更不要说那时候蜀道还没修完。

这时有人出了一计，石牛谋。秦惠文王大喜命人雕了五头石牛放在蜀道道口，在屁股下面放了几块黄金，蜀人看见，以为牛能大便金。蜀王大喜，派人修建道路要把石牛运回四川，史称“拖牛成道”，丞相张仪率领大军，随石牛道讨伐蜀国，一举将巴、蜀两国消灭。

从此秦国正式成为天下版图最大实力最强的国家。

公元前314年，燕国发生叛乱，燕王哙和子之被杀。整个燕国群龙无首，人心涣散，本就不强的国力更受到严重削弱。在临淄大学校长孟轲劝说下，齐国趁机伐燕，将军匡章率军在不到两个月内占领了燕都，燕国几乎被灭。同时中山国决定趁火打劫也出兵攻占了燕国部分领土。在燕国军民奋力抵抗下和赵、韩、秦、楚等国的压力下，霸权主义者齐国只得退兵，赵国拥立在韩为人质的公子职为国君，是为燕昭王。

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