王世充，字行满，本是西域人。本来姓支，他的祖父支颓褥，迁居新丰（今陕西省临潼区东）。支颓褥死后，留下少妻和一子支收，其妻与仪同王粲野合，生子王琼，王粲遂纳将其纳为小妾。支收也随着母亲来到了王家，王粲对支收非常喜爱，就将他改姓王，后来，王收官至怀、汴二州长史。王世充就是王收的儿子。王世充生来一头卷发，声音沙哑凶狠，像豺狼的叫声，他性格阴沉诡诈，也读过很多书，尤其喜爱看兵法书，通晓占卜和推算星象之术。开皇中，王世充从军，隶属于左翊卫，后因军功被拜为仪同，授予兵部员外郎。王世充口才很好，善于应对，又熟悉法律，有颠倒黑白之才，后逐渐被晋升为江都郡丞。张衡被免官后，隋炀帝就提拔王世充为江都宫监。此后，隋炀帝屡屡临幸江都，王世充察言观色，阿谀奉迎，每次觐见汇报工作，总能让隋炀帝感到非常满意。王世充大肆整修亭台楼阁，并偷偷送给隋炀帝远方的奇珍异宝，进行巴结，从此以后，隋炀帝开始对他亲昵了起来。

大业五年的西巡虽然夺取了吐谷浑领地，但在大斗拔谷却损失惨重，可谓是得失参半。当年十一月隋炀帝回到洛阳后，到了第二年（即大业六年，公元610年）一月一日凌晨，又发生了一件令隋炀帝心惊胆战的事情。当天天还没亮，有几十人头戴白帽，身穿素色衣服，手持鲜花，点燃香火，自称弥勒佛，从建国门入城，守门士兵纷纷叩头，继而，这群人夺取士兵们的武器，试图作乱。齐王杨暕遇到后，将其全部斩杀，事后，在洛阳城内大肆搜捕，有数千家受到牵连。

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