灵帝问讨虏校尉盖勋说：“我如此阅兵，怎么样？”

盖勋回答：“臣听说先王只展示恩德，而不炫耀武力。如今，敌人远在边疆，而陛下却在京师阅兵，这不足以展示陛下的威猛，反倒有些穷兵黩武的意味。”

灵帝说：“说的好！只可惜和你见面太晚了，过去，群臣们从未说过类似的话。”

盖勋退下后对袁绍说：“陛下非常聪明，只是被身边的人蒙蔽而已。”遂与袁绍密谋诛杀灵帝身边的佞幸们，蹇硕担心出事，将盖勋外放，调任京兆尹。

十一月，王国率领叛军包围了陈仓（今陕西省宝鸡市），灵帝下诏拜皇甫嵩为左将军，都督前将军董卓，组织四万军队前去抵挡。董卓对皇甫嵩说：“陈仓危急，请速速赶往援救！”皇甫嵩却说：“不对。百战百胜，不如不战而屈人之兵。陈仓虽然城池小，但却非常坚固，敌人一时难以攻下。王国虽然强盛，但攻不下陈仓，部众就会疲惫，等到敌人疲惫之时，我军再发起攻击，这是全胜之策，为何急着救援！”果然，王国强攻陈仓八十多天，一直无法攻克。

第二年（即灵帝中平六年，公元189年）二月，连攻陈仓数月之久的王国所部已经疲惫不堪，只得撤离陈仓，皇甫嵩当即下令汉军追击。董卓劝阻道：“不可。兵法上说：‘不要追赶走投无路的敌人，不要追击折返回家的敌人。’”皇甫嵩说：“你又错了。前不久，我不让你发起进攻，是为了避开敌人的锋芒；如今，我命令部队进攻，是趁着他们衰败之时才要打击的。我们所打击的是疲惫之军，而不是折返的军队。王国的部队将要逃走，早已没有了斗志，我们以整齐的军队去进攻军心大乱的敌人，打的不是走投无路的敌人。”于是，他单独率领本部人马进攻敌人，让董卓率领他的部队当后卫。皇甫嵩连战连胜，大破王国，斩首上万人。董卓过去一直自视甚高，但在皇甫嵩面前却丢了大人，羞愧得无地自容，从此便与皇甫嵩结下了仇恨。王国败后，韩遂等人一起废掉了他，另立前信都令阎忠（曾劝说皇甫嵩清君侧的那位）为主，不久，阎忠就病死了，群龙无首的关西诸将开始争权夺利，相互攻杀，关西方面对三辅的威胁也就小了。

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