刘备投靠刘表，屯兵于新野。建安十三年（208年），曹操南下，刘备南逃，另遣关羽乘数百艘船驶向江陵会合，但刘备于途中被曹操军追至，幸而关羽驶至汉津，一同乘船至夏口。刘备联合孙权击败曹操后，曹操留曹仁等防守荆州，于是刘备又与孙权大将周瑜夹攻曹仁，命关羽断曹仁后路。待刘备取得荆南，元勋关羽被封为襄阳太守、荡寇将军，这其间襄阳实为曹操势力范围，由乐进驻守，所以关羽驻于江北。刘备平定蜀地后，授权关羽掌管荆州地区中刘备控制的部分，包括荆州南部四州和从东吴借来的荆州治所江陵和附近的公安。

建安二十年（215年），孙权知道刘备已夺得益州，希望取回荆州。刘备却说：“当得到凉州时，便会把荆州交还。”孙权对此十分怨恨，便派鲁肃索要荆州。孙刘两方的将领在阵前“单刀会”，据理相争但最终不欢而散。孙权命吕蒙准备进攻荆州南部，鲁肃将万余人马于益阳牵制关羽，刘备从益州带兵回援。时关羽号称有三万人马，自选五千精锐准备从上游渡河，吴将甘宁率领一千人前往驻守，关羽得知后就没有过河，在河对岸扎营，这个地方后来称为“关羽濑”。曹操进取汉中的张鲁，刘备便迅速和孙权修和，协议平分荆州，但双方关系已趋恶化。孙权方仇视刘备、关羽君臣。

219年，刘备称汉中王，封关羽为前将军，假节钺。同年关羽进攻荆州北部樊城，曹操派大将于禁援救，时大雨令汉水暴涨，于禁所率领的七军都被大水淹没，将士纷纷往高处避水，而关羽则乘势坐大船进行攻击，于禁因为穷迫，于是向关羽投降，庞德 则被关羽所获，因不向关羽投降而被关羽处斩，关羽还进一步围困曹军大将曹仁于樊城 ，并另派遣军队包围襄阳。曹操指派的荆州刺史胡修 、南乡郡太守傅方 都投降了关羽。当时曹操治郡下许多义军早已受关羽遥控，更有许多叛乱都想引关羽为援，关羽威震华夏。

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